Film, 18. yüzyılda, bir ressamın modeliyle yaşadığı aşkını anlatıyor. Ressam Marianne’a, manastırdan henüz çıkan ve evlenmek üzere olan genç Heloise’in portresi sipariş edilir. Ancak Marianne, bu portreyi Heloise’dan habersiz çizmelidir. Bu kısıtlamanın önüne geçmek için Marianne, Heloise’ı gözlemler ve onunla yakınlaşır.